中华人民共和国证券法_KB体育官网

新华社北京12月28日电中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于改动〈中华人民共和国证券法〉的要求》第一次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修改　根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于改动〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的要求》第二次修正　根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于改动〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的要求》第三次修正　2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修改）目录第一章　总则第二章　证券发售第三章　证券交易第一节　一般规定第二节　证券上市第三节　禁令的交易不道德第四章　上市公司的并购第五章　信息透露第六章　投资者维护第七章　证券交易场所第八章　证券公司第九章　证券注册承销机构第十章　证券服务机构第十一章　证券业协会第十二章　证券监督管理机构第十三章　法律责任第十四章　附则第一章　总则第一条　为了规范证券发售和交易不道德，维护投资者的合法权益，确保社会经济秩序和社会公共利益，增进社会主义市场经济的发展，制订本法。第二条　在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法确认的其他证券的发售和交易，限于本法；本法并未规定的，限于《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，限于本法；其他法律、行政法规另有规定的，限于其规定。资产反对证券、资产管理产品发售、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

在中华人民共和国境外的证券发售和交易活动，妨碍中华人民共和国境内市场秩序，伤害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处置并追究责任法律责任。第三条　证券的发售、交易活动，必需遵循公开发表、公平、公正的原则。第四条　证券发售、交易活动的当事人具备公平的法律地位，应该遵从强迫、有偿、诚实信用的原则。

第五条　证券的发售、交易活动，必需遵从法律、行政法规；禁令欺诈、内幕交易和操控证券市场的不道德。第六条　证券业和银行业、信托业、保险业实施分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别成立。

国家另有规定的除外。第七条　国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实施集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根据必须可以成立派出机构，按照许可遵守监督管理职责。第八条　国家审核机关依法对证券交易场所、证券公司、证券注册承销机构、证券监督管理机构展开审核监督。

第二章　证券发售第九条　公开发行证券，必需合乎法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院许可的部门登记。予以依法登记，任何单位和个人不得公开发行证券。

证券发售登记制为的明确范围、实行步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发售证券；（二）向特定对象发售证券总计多达二百人，但依法实行员工持股计划的员工人数不计算出来在内；（三）法律、行政法规规定的其他发售不道德。

非公开发行证券，不得使用广告、公开发表劝说和变相公开发表方式。第十条　发行人申请人公开发行股票、可切换为股票的公司债券，依法采行结算方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实施荐举制度的其他证券的，应该聘用证券公司兼任保荐人。保荐人应该遵从业务规则和行业规范，真诚长胜，勤劳品行，对发行人的申请人文件和信息透露资料展开谨慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

第十一条　成立股份有限公司公开发行股票，应该合乎《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准后的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构上报IPO申请人和下列文件：（一）公司章程；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人股份的股份数、出资种类及验资证明；（四）认购说明书；（五）开立股款银行的名称及地址；（六）结算机构名称及有关的协议。依照本法规定聘用保荐人的，还应该上报保荐人开具的发售荐举书。法律、行政法规规定成立公司必需报经批准后的，还应该递交适当的批准后文件。

第十二条　公司首次公开发行新股，应该合乎下列条件：（一）不具备完善且运营较好的的组织机构；（二）具备持续经营能力；（三）最近三年财务会计报告被开具无保留意见审计报告；（四）发行人及其有限公司股东、实际掌控人最近三年不不存在贪腐、行贿、强占财产、侵吞财产或者毁坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（五）经国务院批准后的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发售新股，应该合乎经国务院批准后的国务院证券监督管理机构规定的条件，明确管理办法由国务院证券监督管理机构规定。公开发行存托凭证的，应该合乎首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第十三条　公司公开发行新股，应该上报IPO申请人和下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（四）认购说明书或者其他公开发行筹措文件；（五）财务会计报告；（六）开立股款银行的名称及地址。

依照本法规定聘用保荐人的，还应该上报保荐人开具的发售荐举书。依照本法规定实施结算的，还应该上报结算机构名称及有关的协议。第十四条　公司对公开发行股票所筹措资金，必需按照认购说明书或者其他公开发行筹措文件所佩资金用途用于；转变资金用途，必需经股东大会做出决议。擅自改变用途，并未不作缺失的，或者予以股东大会接纳的，不得公开发行新股。

第十五条　公开发行公司债券，应该合乎下列条件：（一）不具备完善且运营较好的的组织机构；（二）最近三年平均值可分配利润不足以缴纳公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹措的资金，必需按照公司债券筹措办法所佩资金用途用于；转变资金用途，必需经债券持有人会议做出决议。

公开发行公司债券筹措的资金，不得用作填补亏损和非生产性开支。上市公司发售可切换为股票的公司债券，除应该合乎第一款规定的条件外，还应该遵从本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券筹措办法，上市公司通过并购本公司股份的方式展开公司债券切换的除外。

第十六条　申请人公开发行公司债券，应该向国务院许可的部门或者国务院证券监督管理机构上报下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）公司债券筹措办法；（四）国务院许可的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘用保荐人的，还应该上报保荐人开具的发售荐举书。第十七条　有下列情形之一的，不得再度公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有债权人或者延后缴纳本息的事实，仍正处于之后状态；（二）违背本法规定，转变公开发行公司债券所募资金的用途。第十八条　发行人依法申请人公开发行证券所上报的申请人文件的格式、上报方式，由依法负责管理登记的机构或者部门规定。

第十九条　发行人上报的证券发售申请人文件，应该充份透露投资者做出价值辨别和投资决策所必须的信息，内容应该现实、精确、原始。为证券发售开具有关文件的证券服务机构和人员，必需严苛遵守法定职责，确保所开具文件的真实性、准确性和完整性。第二十条　发行人申请人首次公开发行股票的，在递交申请人文件后，应该按照国务院证券监督管理机构的规定预先透露有关申请人文件。第二十一条　国务院证券监督管理机构或者国务院许可的部门依照法定条件负责管理证券发售申请人的登记。

证券公开发行登记的具体办法由国务院规定。按照国务院的规定，证券交易所等可以审查公开发行证券申请人，辨别发行人否合乎发售条件、信息透露拒绝，敦促发行人完备信息透露内容。依照前两款规定参予证券发售申请人登记的人员，不得与发售申请人有利害关系，不得必要或者间接拒绝接受发售申请人的赠送，不得持有人所登记的发售申请人的证券，不得私下与发售申请人展开认识。

第二十二条　国务院证券监督管理机构或者国务院许可的部门应该自法院证券发售申请人文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序做出予以注册或者未予登记的要求，发行人根据拒绝补足、改动发售申请人文件的时间不计算出来在内。未予登记的，应该解释理由。第二十三条　证券发售申请人经登记后，发行人应该依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行筹措文件，并将该文件置备于登录场所可供公众查询。

发售证券的信息依法公开发表前，任何知情人不得公开或者泄漏该信息。发行人不得在公告公开发行筹措文件前发售证券。第二十四条　国务院证券监督管理机构或者国务院许可的部门对已做出的证券发售登记的要求，找到不合乎法定条件或者法定程序，仍未发售证券的，应该不予撤消，暂停发售。

早已发售仍未上市的，撤消发售登记要求，发行人应该按照发行价并加算银行同期存款利息归还证券持有人；发行人的有限公司股东、实际掌控人以及保荐人，应该与发行人分担连带责任，但是需要证明自己没罪过的除外。股票的发行人在认购说明书等证券发售文件中掩饰最重要事实或者捏造根本性欺诈内容，早已发售并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人买入证券，或者责令负有责任的有限公司股东、实际掌控人买下证券。第二十五条　股票依法发售后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责管理；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责管理。

第二十六条　发行人向不特定对象发售的证券，法律、行政法规规定应该由证券公司结算的，发行人应该同证券公司签定结算协议。证券结算业务采行自营或者包销方式。

证券自营是指证券公司代发行人发售证券，在结算期完结时，将并未卖出的证券全部退还给发行人的结算方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部售予或者在结算期完结时将售后剩下证券全部自行售予的结算方式。第二十七条　公开发行证券的发行人有权依法自律自由选择结算的证券公司。

第二十八条　证券公司结算证券，应该同发行人签定自营或者包销协议，写明下列事项：（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（二）自营、包销证券的种类、数量、金额及发售价格；（三）自营、包销的期限及起止日期；（四）自营、包销的缴付方式及日期；（五）自营、包销的费用和承销办法；（六）违约责任；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第二十九条　证券公司结算证券，应该对公开发行筹措文件的真实性、准确性、完整性展开核查。找到有欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏的，不得展开销售活动；早已销售的，必需立刻暂停销售活动，并采行缺失措施。证券公司结算证券，不得有下列不道德：（一）展开欺诈的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传点评活动；（二）以不正当竞争手段招募结算业务；（三）其他违背证券结算业务规定的不道德。

证券公司有前款所佩不道德，给其他证券结算机构或者投资者导致损失的，应该依法分担赔偿金责任。第三十条　向不特定对象发售证券聘用承销团结算的，承销团应该由主承销和参予结算的证券公司构成。

第三十一条　证券的自营、包销期限最久不得多达九十日。证券公司在自营、包销期内，对所自营、包销的证券应该确保先行出售给股份人，证券公司不得为本公司腾出所自营的证券和预先售予并存留所包销的证券。第三十二条　股票发售采行溢价发售的，其发售价格由发行人与结算的证券公司协商确认。

第三十三条　股票发售使用自营方式，自营期限期满，向投资者出售的股票数量并未超过白鱼公开发行股票数量百分之七十的，为发售告终。发行人应该按照发行价并加算银行同期存款利息归还股票股份人。第三十四条　公开发行股票，自营、包销期限期满，发行人应该在规定的期限内将股票发售情况报国务院证券监督管理机构备案。第三章　证券交易第一节　一般规定第三十五条　证券交易当事人依法交易的证券，必需是依法发售并交付给的证券。

非依法发售的证券，不得交易。第三十六条　依法发售的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其出让期限有限制性规定的，在限定版的期限内不得出让。上市公司持有人百分之五以上股份的股东、实际掌控人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有人发行人首次公开发行前发售的股份或者上市公司向特定对象发售的股份的股东，出让其持有人的本公司股份的，不得违背法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有人期限、售出时间、售出数量、售出方式、信息透露等规定，并应该遵从证券交易所的业务规则。

第三十七条　公开发行的证券，应该在依法成立的证券交易所上市交易或者在国务院批准后的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准后的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定成立的区域性股权市场出让。

第三十八条　证券在证券交易所上市交易，应该使用公开发表的集中于交易方式或者国务院证券监督管理机构批准后的其他方式。第三十九条　证券交易当事人交易的证券可以使用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。第四十条　证券交易场所、证券公司和证券注册承销机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁令参予股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得必要或者以化名、借他人名义持有人、交易股票或者其他具备股权性质的证券，也不得行贿他人赠送给的股票或者其他具备股权性质的证券。

任何人在沦为前款所佩人员时，其原先持有人的股票或者其他具备股权性质的证券，必需依法出让。实行股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有人、售出本公司股票或者其他具备股权性质的证券。第四十一条　证券交易场所、证券公司、证券注册承销机构、证券服务机构及其工作人员应该依法为投资者的信息保密，不得非法交易、获取或者公开发表投资者的信息。

证券交易场所、证券公司、证券注册承销机构、证券服务机构及其工作人员不得泄漏所得悉的商业秘密。第四十二条　为证券发售开具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券结算期内和届满后六个月内，不得交易该证券。除前款规定外，为发行人及其有限公司股东、实际掌控人，或者收购人、根本性资产交易方开具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自拒绝接受委托之日起至上述文件公开发表后五日内，不得交易该证券。

实际积极开展上述有关工作之日早拒绝接受委托之日的，自实际积极开展上述有关工作之日起至上述文件公开发表后五日内，不得交易该证券。第四十三条　证券交易的收费必需合理，并公开发表收费项目、收费标准和管理办法。第四十四条　上市公司、股票在国务院批准后的其他全国性证券交易场所交易的公司持有人百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有人的该公司的股票或者其他具备股权性质的证券在购入后六个月内售出，或者在售出后六个月内又购入，由此扣除收益归该公司所有，公司董事会应该交还其扣除收益。

但是，证券公司因售予包在销售后剩下股票而持有人百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称之为董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有人的股票或者其他具备股权性质的证券，还包括其未婚、父母、子女持有人的及利用他人账户持有人的股票或者其他具备股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定继续执行的，股东有权拒绝董事会在三十日内继续执行。公司董事会并未在上述期限内继续执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义必要向人民法院驳回诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定继续执行的，负有责任的董事依法分担连带责任。第四十五条　通过计算机程序自动分解或者发布命令交易指令展开程序化交易的，应该合乎国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者长时间交易秩序。第二节　证券上市第四十六条　申请人证券上市交易，应该向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审查表示同意，并由双方签定上市协议。

证券交易所根据国务院许可的部门的要求决定政府债券上市交易。第四十七条　申请人证券上市交易，应该合乎证券交易所上市规则规定的上市条件。证券交易所上市规则规定的上市条件，应该对发行人的经营年限、财务状况、低于公开发行比例和公司管理、诚信记录等明确提出拒绝。第四十八条　上市交易的证券，有证券交易所规定的中止上市情形的，由证券交易所按照业务规则中止其上市交易。

证券交易所要求中止证券上市交易的，应该及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。第四十九条　对证券交易所做出的未予上市交易、中止上市交易要求上告的，可以向证券交易所成立的审核机构申请人审核。第三节　禁令的交易不道德第五十条　禁令证券交易内幕信息的知情人和非法提供内幕信息的人利用内幕信息专门从事证券交易活动。

第五十一条　证券交易内幕信息的知情人还包括：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有人公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际掌控人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人有限公司或者实际掌控的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以提供公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者根本性资产交易方及其有限公司股东、实际掌控人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以提供内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券注册承销机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以提供内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发售、交易或者对上市公司及其并购、根本性资产交易展开管理可以提供内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以提供内幕信息的其他人员。第五十二条　证券交易活动中，牵涉到发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有根本性影响的仍未公开发表的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所佩重大事件归属于内幕信息。第五十三条　证券交易内幕信息的知情人和非法提供内幕信息的人，在内幕信息公开发表前，不得交易该公司的证券，或者泄漏该信息，或者建议他人交易该证券。

持有人或者通过协议、其他决定与他人联合持有人公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人的组织并购上市公司的股份，本法另有规定的，限于其规定。内幕交易不道德给投资者导致损失的，应该依法分担赔偿金责任。第五十四条　禁令证券交易场所、证券公司、证券注册承销机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便捷提供的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，专门从事与该信息涉及的证券交易活动，或者指明、似乎他人专门从事涉及交易活动。

利用未公开信息展开交易给投资者导致损失的，应该依法分担赔偿金责任。第五十五条　禁令任何人以下列手段操控证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：（一）分开或者通过合谋，集中于资金优势、股权优势或者利用信息优势牵头或者倒数交易；（二）与他人串通，以事前誓约的时间、价格和方式互相展开证券交易；（三）在自己实际掌控的账户之间展开证券交易；（四）不以成交价为目的，频密或者大量申报并撤消申报；（五）利用欺诈或者不确认的根本性信息，诱导投资者展开证券交易；（六）对证券、发行人公开发表作出评价、预测或者投资建议，并展开偏移证券交易；（七）利用在其他涉及市场的活动操控证券市场；（八）操控证券市场的其他手段。操控证券市场不道德给投资者导致损失的，应该依法分担赔偿金责任。

第五十六条　禁令任何单位和个人捏造、传播欺诈信息或者误导性信息，妨碍证券市场。禁令证券交易场所、证券公司、证券注册承销机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中做出欺诈陈述或者信息误导。

各种传播媒介传播证券市场信息必需现实、客观，禁令误导。传播媒介及其专门从事证券市场信息报导的工作人员不得专门从事与其工作职责再次发生利益冲突的证券交易。

捏造、传播欺诈信息或者误导性信息，妨碍证券市场，给投资者导致损失的，应该依法分担赔偿金责任。第五十七条　禁令证券公司及其从业人员专门从事下列伤害客户利益的不道德：（一）违反客户的委托为其交易证券；（二）不出规定时间内向客户获取交易的证实文件；（三）予以客户的委托，私自为客户交易证券，或者假冒客户的名义交易证券；（四）为牟取佣金收益，引诱客户展开不必要的证券交易；（五）其他违反客户现实意思回应，伤害客户利益的不道德。违背前款规定给客户导致损失的，应该依法分担赔偿金责任。

第五十八条　任何单位和个人不得违反规定，无偿自己的证券账户或者借出他人的证券账户专门从事证券交易。第五十九条　依法拓宽资金入市渠道，禁令资金违规流向股市。禁令投资者违规利用财政资金、银行信贷资金交易证券。

第六十条　国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司交易上市交易的股票，必需遵从国家有关规定。第六十一条　证券交易场所、证券公司、证券注册承销机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中找到的禁令的交易不道德，应该及时向证券监督管理机构报告。

第四章　上市公司的并购第六十二条　投资者可以采行契约并购、协议并购及其他合法方式并购上市公司。第六十三条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有人或者通过协议、其他决定与他人联合持有人一个上市公司已发售的有投票权股份超过百分之五时，应该在该事实再次发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通报该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再交易该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有人或者通过协议、其他决定与他人联合持有人一个上市公司已发售的有投票权股份超过百分之五后，其持该上市公司已发售的有投票权股份比例每减少或者增加百分之五，应该依照前款规定展开报告和公告，在该事实再次发生之日起至公告后三日内，不得再交易该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有人或者通过协议、其他决定与他人联合持有人一个上市公司已发售的有投票权股份超过百分之五后，其持该上市公司已发售的有投票权股份比例每减少或者增加百分之一，应该在该事实再次发生的次日通报该上市公司，并予公告。违背第一款、第二款规定购入上市公司有投票权的股份的，在购入后的三十六个月内，对该多达规定比例部分的股份不得行使投票权。

第六十四条　依照前条规定所作的公告，应该还包括下列内容：（一）股权人的名称、住所；（二）持有人的股票的名称、数额；（三）股权超过法定比例或者股权变动变化超过法定比例的日期、增持股份的资金来源；（四）在上市公司中享有有投票权的股份变动的时间及方式。第六十五条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有人或者通过协议、其他决定与他人联合持有人一个上市公司已发售的有投票权股份超过百分之三十时，之后展开并购的，应该依法向该上市公司所有股东收到并购上市公司全部或者部分股份的契约。并购上市公司部分股份的契约应该誓约，被并购公司股东允诺出售的股份数额多达预计并购的股份数额的，收购人按比例展开并购。

第六十六条　依照前条规定收到并购契约，收购人必需公告上市公司并购报告书，并写明下列事项：（一）收购人的名称、住所；（二）收购人关于并购的要求；（三）被并购的上市公司名称；（四）并购目的；（五）并购股份的详尽名称和预计并购的股份数额；（六）并购期限、收购价格；（七）并购所须要资金额及资金确保；（八）公告上市公司并购报告书时持有人被并购公司股份数占到该公司已发售的股份总数的比例。第六十七条　并购契约誓约的并购期限不得多于三十日，并不得多达六十日。第六十八条　在并购契约确认的允诺期限内，收购人不得撤消其并购契约。

收购人必须更改并购契约的，应该及时公告，写明明确更改事项，且不得不存在下列情形：（一）减少收购价格；（二）增加预计并购股份数额；（三）延长并购期限；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。第六十九条　并购契约明确提出的各项并购条件，限于于被并购公司的所有股东。上市公司发售有所不同种类股份的，收购人可以针对有所不同种类股份明确提出有所不同的并购条件。

第七十条　采行契约并购方式的，收购人在并购期限内，不得售出被并购公司的股票，也不得采行契约规定以外的形式和远超过契约的条件购入被并购公司的股票。第七十一条　采行协议并购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被并购公司的股东以协议方式展开股份出让。以协议方式并购上市公司时，达成协议后，收购人必需在三日内将该并购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告。在公告前不得遵守并购协议。

第七十二条　采行协议并购方式的，协议双方可以临时委托证券注册承销机构交给协议出让的股票，并将资金存放在于登录的银行。第七十三条　采行协议并购方式的，收购人并购或者通过协议、其他决定与他人联合并购一个上市公司已发售的有投票权股份超过百分之三十时，之后展开并购的，应该依法向该上市公司所有股东收到并购上市公司全部或者部分股份的契约。但是，按照国务院证券监督管理机构的规定减免收到契约的除外。收购人依照前款规定以契约方式并购上市公司股份，应该遵从本法第六十五条第二款、第六十六条至第七十条的规定。

第七十四条　并购期限期满，被并购公司股权产于不合乎证券交易所规定的上市交易拒绝的，该上市公司的股票应该由证券交易所依法中止上市交易；其余仍持有人被并购公司股票的股东，有权向收购人以并购契约的同等条件出售其股票，收购人应该并购。并购不道德已完成后，被并购公司仍然不具备股份有限公司条件的，应该依法更改企业形式。第七十五条　在上市公司并购中，收购人持有人的被并购的上市公司的股票，在并购不道德已完成后的十八个月内不得出让。

第七十六条　并购不道德已完成后，收购人与被并购公司拆分，并将该公司退出的，被退出公司的原先股票由收购人依法替换。并购不道德已完成后，收购人应该在十五日内将并购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。第七十七条　国务院证券监督管理机构依照本法制订上市公司并购的具体办法。

上市公司并存或者被其他公司拆分，应该向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。第五章　信息透露第七十八条　发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息透露义务人，应该及时依法遵守信息透露义务。信息透露义务人透露的信息，应该现实、精确、原始，简要明晰，通俗易懂，不得有欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏。

证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息透露义务人在境外透露的信息，应该在境内同时透露。第七十九条　上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准后的其他全国性证券交易场所交易的公司，应该按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编成定期报告，并按照以下规定上报和公告：（一）在每一会计年度完结之日起四个月内，上报并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应该经合乎本法规定的会计师事务所审核；（二）在每一会计年度的上半年完结之日起二个月内，上报并公告中期报告。第八十条　再次发生有可能对上市公司、股票在国务院批准后的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较小影响的重大事件，投资者仍未获知时，公司应该立刻将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所上报临时报告，并予公告，解释事件的起因、目前的状态和有可能产生的法律后果。

前款所称之为重大事件还包括：（一）公司的经营方针和经营范围的根本性变化；（二）公司的根本性投资不道德，公司在一年内出售、出售根本性资产多达公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者出厂一次多达该资产的百分之三十；（三）公司议定最重要合约、获取根本性借贷或者专门从事关联交易，有可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生最重要影响；（四）公司再次发生根本性债务和没能清偿届满根本性债务的债权人情况；（五）公司再次发生根本性亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件再次发生的根本性变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理再次发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有人公司百分之五以上股份的股东或者实际掌控人持有人股份或者掌控公司的情况再次发生较小变化，公司的实际掌控人及其掌控的其他企业专门从事与公司完全相同或者相近业务的情况再次发生较小变化；（九）公司分配股利、注册资本的计划，公司股权结构的最重要变化，公司减资、拆分、并存、退出及申请人倒闭的要求，或者依法转入倒闭程序、被责令重开；（十）牵涉到公司的根本性诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的有限公司股东、实际掌控人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采行强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司的有限公司股东或者实际掌控人对重大事件的再次发生、进展产生较小影响的，应该及时将其得悉的有关情况书面告诉公司，并因应公司遵守信息透露义务。第八十一条　再次发生有可能对上市交易公司债券的交易价格产生较小影响的重大事件，投资者仍未获知时，公司应该立刻将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所上报临时报告，并予公告，解释事件的起因、目前的状态和有可能产生的法律后果。

前款所称之为重大事件还包括：（一）公司股权结构或者生产经营状况再次发生根本性变化；（二）公司债券信用评级发生变化；（三）公司根本性资产抵押、质押、出售、出让、出厂；（四）公司再次发生没能清偿届满债务的情况；（五）公司追加借款或者对外获取借贷多达上年末净资产的百分之二十；（六）公司退出债权或者财产多达上年末净资产的百分之十；（七）公司再次发生多达上年末净资产百分之十的重大损失；（八）公司分配股利，做出减资、拆分、并存、退出及申请人倒闭的要求，或者依法转入倒闭程序、被责令重开；（九）牵涉到公司的根本性诉讼、仲裁；（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的有限公司股东、实际掌控人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采行强制措施；（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第八十二条　发行人的董事、高级管理人员应该对证券发售文件和定期报告签订书面证实意见。

发行人的监事会应该对董事会编成的证券发售文件和定期报告展开审查并明确提出书面审查意见。监事应该签订书面证实意见。发行人的董事、监事和高级管理人员应该确保发行人及时、公平地透露信息，所透露的信息现实、精确、原始。

董事、监事和高级管理人员无法确保证券发售文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应该在书面证实意见中发表意见并陈述理由，发行人应该透露。发行人未予透露的，董事、监事和高级管理人员可以必要申请人透露。第八十三条　信息透露义务人透露的信息应该同时向所有投资者透露，不得提早向任何单位和个人泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

任何单位和个人不得非法拒绝信息透露义务人获取依法必须透露但仍未透露的信息。任何单位和个人提早得知的前述信息，在依法透露前应该保密。第八十四条　除依法必须透露的信息之外，信息透露义务人可以强迫透露与投资者做出价值辨别和投资决策有关的信息，但不得与依法透露的信息相冲突，不得误导投资者。

发行人及其有限公司股东、实际掌控人、董事、监事、高级管理人员等做出公开发表允诺的，应该透露。不遵守允诺给投资者导致损失的，应该依法分担赔偿金责任。第八十五条　信息透露义务人并未按照规定透露信息，或者公告的证券发售文件、定期报告、临时报告及其他信息透露资料不存在欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏，导致投资者在证券交易中遭到损失的，信息透露义务人应该分担赔偿金责任；发行人的有限公司股东、实际掌控人、董事、监事、高级管理人员和其他必要责任人员以及保荐人、结算的证券公司及其必要责任人员，应该与发行人分担连带赔偿金责任，但是需要证明自己没罪过的除外。第八十六条　依法透露的信息，应该在证券交易场所的网站和合乎国务院证券监督管理机构规定条件的媒体公布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，可供社会公众查询。

第八十七条　国务院证券监督管理机构对信息透露义务人的信息透露不道德展开监督管理。证券交易场所应该对其的组织交易的证券的信息透露义务人的信息透露不道德展开监督，敦促其依法及时、精确地透露信息。

第六章　投资者维护第八十八条　证券公司向投资者销售证券、获取服务时，应该按照规定充份理解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资科学知识和经验、专业能力等涉及信息；真实情况解释证券、服务的最重要内容，充份说明了投资风险；销售、获取与投资者上述状况相匹配的证券、服务。投资者在出售证券或者拒绝接受服务时，应该按照证券公司指明的拒绝获取前款所佩现实信息。拒绝接受获取或者并未按照拒绝获取信息的，证券公司应该告诉其后果，并按照规定拒绝接受向其销售证券、获取服务。

证券公司违背第一款规定造成投资者损失的，应该分担适当的赔偿金责任。第八十九条　根据财产状况、金融资产状况、投资科学知识和经验、专业能力等因素，投资者可以分成普通投资者和专业投资者。专业投资者的标准由国务院证券监督管理机构规定。

普通投资者与证券公司再次发生纠纷的，证券公司应该证明其不道德合乎法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不不存在误导、欺诈等情形。证券公司无法证明的，应该分担适当的赔偿金责任。第九十条　上市公司董事会、独立国家董事、持有人百分之一以上有投票权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定成立的投资者维护机构（以下全称投资者维护机构），可以作为征求人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开发表催促上市公司股东委托其交由参加股东大会，并交由行使议案权、投票权等股东权利。

依照前款规定征求股东权利的，征求人应该透露征求文件，上市公司应该不予因应。禁令以有偿或者变相有偿的方式公开发表征求股东权利。公开发表征求股东权利违背法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，造成上市公司或者其股东遭到损失的，应该依法分担赔偿金责任。

第九十一条　上市公司应该在章程中具体分配现金股利的具体安排和决策程序，依法确保股东的资产收益权。上市公司当年税后利润，在填补亏损及萃取法定公积金后有盈余的，应该按照公司章程的规定分配现金股利。

第九十二条　公开发行公司债券的，应该成立债券持有人会议，并应该在筹措说明书中解释债券持有人会议的开会程序、会议规则和其他最重要事项。公开发行公司债券的，发行人应该为债券持有人聘用债券代为管理人，并议定债券代为管理协议。代为管理人应该由本次发售的结算机构或者其他经国务院证券监督管理机构接纳的机构兼任，债券持有人会议可以决议更改债券代为管理人。

债券代为管理人应该勤劳品行，公正遵守代为管理职责，不得伤害债券持有人利益。债券发行人没能如期兑付债券本息的，债券代为管理人可以拒绝接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人驳回、参与民事诉讼或者整肃程序。第九十三条　发行人因欺诈发售、欺诈陈述或者其他根本性违法行为给投资者导致损失的，发行人的有限公司股东、实际掌控人、涉及的证券公司可以委托投资者维护机构，就赔偿金事宜与受到损失的投资者达成协议，不予先行支付。先行支付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

第九十四条　投资者与发行人、证券公司等再次发生纠纷的，双方可以向投资者维护机构申请人调停。普通投资者与证券公司再次发生证券业务纠纷，普通投资者明确提出调停催促的，证券公司不得拒绝接受。

投资者维护机构对伤害投资者利益的不道德，可以依法反对投资者向人民法院驳回诉讼。发行人的董事、监事、高级管理人员继续执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程的规定给公司导致损失，发行人的有限公司股东、实际掌控人等侵害公司合法权益给公司导致损失，投资者维护机构持有人该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院驳回诉讼，股权比例和股权期限不不受《中华人民共和国公司法》规定的容许。第九十五条　投资者驳回欺诈陈述等证券民事赔偿金诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推举代表人展开诉讼。

对按照前款规定驳回的诉讼，有可能不存在有完全相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以收到公告，解释该诉讼请求的案件情况，通报投资者在一定期间向人民法院注册。人民法院做出的裁决、裁决，对参与注册的投资者再次发生效力。

投资者维护机构不受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参与诉讼，并为经证券注册承销机构证实的权利人依照前款规定向人民法院注册，但投资者具体回应不不愿参与该诉讼的除外。第七章　证券交易场所第九十六条　证券交易所、国务院批准后的其他全国性证券交易场所为证券集中于交易获取场所和设施，的组织和监督证券交易，实施自律管理，依法注册，获得法人资格。

证券交易所、国务院批准后的其他全国性证券交易场所的成立、更改和退出由国务院要求。国务院批准后的其他全国性证券交易场所的的组织机构、管理办法等，由国务院规定。

第九十七条　证券交易所、国务院批准后的其他全国性证券交易场所可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素成立有所不同的市场层次。第九十八条　按照国务院规定成立的区域性股权市场为非公开发行证券的发售、出让获取场所和设施，明确管理办法由国务院规定。第九十九条　证券交易所遵守自律管理职能，应该遵从社会公共利益优先原则，确保市场的公平、有序、半透明。

成立证券交易所必需制订章程。证券交易所章程的制订和改动，必需经国务院证券监督管理机构批准后。第一百条　证券交易所必需在其名称中标明证券交易所字样。

其他任何单位或者个人不得用于证券交易所或者近似于的名称。第一百零一条　证券交易所可以自行支配的各项费用收益，应该首先用作确保其证券交易场所和设施的长时间运营并逐步提高。实施会员制的证券交易所的财产累积归会员所有，其权益由会员联合拥有，在其延续期间，不得将其财产累积分配给会员。第一百零二条　实施会员制的证券交易所另设理事会、监事会。

证券交易所另设总经理一人，由国务院证券监督管理机构选任。第一百零三条　有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得兼任证券交易所的负责人：（一）因违法行为或者违纪行为被中止职务的证券交易场所、证券注册承销机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被中止职务之日起并未逾五年；（二）因违法行为或者违纪行为被注销执业证书或者被取消资格的律师、登记会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被注销执业证书或者被取消资格之日起并未逾五年。第一百零四条　因违法行为或者违纪行为被解聘的证券交易场所、证券公司、证券注册承销机构、证券服务机构的从业人员和被解聘的国家机关工作人员，不得聘用为证券交易所的从业人员。

第一百零五条　转入实施会员制的证券交易所参予集中于交易的，必需是证券交易所的会员。证券交易所不得容许非会员直接参与股票的集中于交易。

第一百零六条　投资者应该与证券公司签定证券交易委托协议，并在证券公司发帖开户账户，以书面、电话、自助终端、网络等方式，委托该证券公司代其交易证券。第一百零七条　证券公司为投资者开户账户，应该按照规定对投资者获取的身份信息展开比对。证券公司不得将投资者的账户获取给他人用于。

投资者应该用于发帖开户的账户展开交易。第一百零八条　证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则明确提出交易申报，参予证券交易所场内的集中于交易，并根据成交价结果分担适当的整肃结算责任。证券注册承销机构根据成交价结果，按照整肃结算规则，与证券公司展开证券和资金的整肃结算，并为证券公司客户办理证券的注册过户申请。

第一百零九条　证券交易所应该为的组织公平的集中于交易获取确保，动态发布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，不予发布。证券交易即时行情的权益由证券交易所依法拥有。

予以证券交易所许可，任何单位和个人不得公布证券交易即时行情。第一百一十条　上市公司可以向证券交易所申请人其上市交易股票的清盘或者复牌，但不得欺诈清盘或者复牌伤害投资者的合法权益。证券交易所可以按照业务规则的规定，要求上市交易股票的清盘或者复牌。第一百一十一条　因不可抗力、意外事件、根本性技术故障、根本性人为差错等突发性事件而影响证券交易长时间展开时，为确保证券交易长时间秩序和市场公平，证券交易所可以按照业务规则采行技术性清盘、临时停市等处理措施，并应该及时向国务院证券监督管理机构报告。

因前款规定的突发性事件造成证券交易结果经常出现根本性出现异常，按交易结果展开结算将对证券交易长时间秩序和市场公平导致根本性影响的，证券交易所按照业务规则可以采行中止交易、通报证券注册承销机构作罢结算等措施，并应该及时向国务院证券监督管理机构报告并公告。证券交易所对其依照本条规定采取措施导致的损失，不分担民事赔偿金责任，但不存在根本性罪过的除外。

第一百一十二条　证券交易所对证券交易实施动态监控，并按照国务院证券监督管理机构的拒绝，对出现异常的交易情况明确提出报告。证券交易所根据必须，可以按照业务规则对经常出现根本性出现异常交易情况的证券账户的投资者容许交易，并及时报告国务院证券监督管理机构。第一百一十三条　证券交易所应该强化对证券交易的风险监测，经常出现根本性出现异常波动的，证券交易所可以按照业务规则采行容许交易、强迫清盘等处理措施，并向国务院证券监督管理机构报告；严重影响证券市场平稳的，证券交易所可以按照业务规则采行临时停市等处理措施并公告。

证券交易所对其依照本条规定采取措施导致的损失，不分担民事赔偿金责任，但不存在根本性罪过的除外。第一百一十四条　证券交易所应该从其缴纳的交易费用和会员费、席位费中萃取一定比例的金额成立风险基金。

风险基金由证券交易所理事会管理。风险基金萃取的明确比例和用于办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。证券交易所应该将收存的风险基金现金开户银行专门账户，不得私自用于。第一百一十五条　证券交易所依照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，制订上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准后。

在证券交易所专门从事证券交易，应该遵从证券交易所依法制订的业务规则。违背业务规则的，由证券交易所给与纪律处分或者采行其他自律管理措施。第一百一十六条　证券交易所的负责人和其他从业人员继续执行与证券交易有关的职务时，与其本人或者其亲属有利害关系的，应该规避。第一百一十七条　按照依法制订的交易规则展开的交易，不得转变其交易结果，但本法第一百一十一条第二款规定的除外。

对交易中违规交易者负起的民事责任不得减免；在违规交易中所获得利益，依照有关规定处置。第八章　证券公司第一百一十八条　成立证券公司，应该不具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准后：（一）有合乎法律、行政法规规定的公司章程；（二）主要股东及公司的实际掌控人具备较好的财务状况和诚信记录，最近三年无根本性违法违规记录；（三）有合乎本法规定的公司注册资本；（四）董事、监事、高级管理人员、从业人员合乎本法规定的条件；（五）有完备的风险管理与内部掌控制度；（六）有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；（七）法律、行政法规和经国务院批准后的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

予以国务院证券监督管理机构批准后，任何单位和个人不得以证券公司名义积极开展证券业务活动。第一百一十九条　国务院证券监督管理机构应该自法院证券公司成立申请人之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据谨慎监管原则展开审查，做出批准后或者未予批准后的要求，并通报申请人；未予批准后的，应该解释理由。

证券公司成立申请人取得批准后的，申请人应该在规定的期限内向公司注册机关申请人设立登记，发给营业执照。证券公司应该自发给营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请人经营证券业务许可证。并未获得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。第一百二十条　经国务院证券监督管理机构核准，获得经营证券业务许可证，证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券结算与荐举；（五）证券融资融券；（六）证券做到市交易；（七）证券自营；（八）其他证券业务。

国务院证券监督管理机构应该自法院前款规定事项申请人之日起三个月内，依照法定条件和程序展开审查，做出核准或者未予核准的要求，并通报申请人；未予核准的，应该解释理由。证券公司经营证券资产管理业务的，应该合乎《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、行政法规的规定。除证券公司外，任何单位和个人不得专门从事证券结算、证券荐举、证券经纪和证券融资融券业务。

证券公司专门从事证券融资融券业务，应该采取措施，严苛防止和掌控风险，不得违反规定向客户无偿资金或者证券。第一百二十一条　证券公司经营本法第一百二十条第一款第（一）项至第（三）项业务的，注册资本低于限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（八）项业务之一的，注册资本低于限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（八）项业务中两项以上的，注册资本低于限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应该是实缴资本。

国务院证券监督管理机构根据谨慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本低于限额，但不得多于前款规定的限额。第一百二十二条　证券公司更改证券业务范围，更改主要股东或者公司的实际掌控人，拆分、并存、歇业、退出、倒闭，应该经国务院证券监督管理机构核准。第一百二十三条　国务院证券监督管理机构应该对证券公司净资本和其他风险掌控指标作出规定。

证券公司除依照规定为其客户获取融资融券外，不得为其股东或者股东的关联人获取融资或者借贷。第一百二十四条　证券公司的董事、监事、高级管理人员，应该刚强真诚、品行较好，熟知证券法律、行政法规，具备履行职责所需的经营管理能力。

证券公司选任董事、监事、高级管理人员，应该报国务院证券监督管理机构备案。有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得兼任证券公司的董事、监事、高级管理人员：（一）因违法行为或者违纪行为被中止职务的证券交易场所、证券注册承销机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被中止职务之日起并未逾五年；（二）因违法行为或者违纪行为被注销执业证书或者被取消资格的律师、登记会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被注销执业证书或者被取消资格之日起并未逾五年。

第一百二十五条　证券公司专门从事证券业务的人员应该品行较好，不具备专门从事证券业务所需的专业能力。因违法行为或者违纪行为被解聘的证券交易场所、证券公司、证券注册承销机构、证券服务机构的从业人员和被解聘的国家机关工作人员，不得聘用为证券公司的从业人员。国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁令在公司中全职的其他人员，不得在证券公司中担任职务。

第一百二十六条　国家成立证券投资者维护基金。证券投资者维护基金由证券公司交纳的资金及其他依法筹措的资金构成，其规模以及筹措、管理和用于的具体办法由国务院规定。

第一百二十七条　证券公司从每年的业务收入中萃取交易风险准备金，用作填补证券经营的损失，其萃取的明确比例由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。第一百二十八条　证券公司应该建立健全内部掌控制度，采取有效隔绝措施，防止公司与客户之间、有所不同客户之间的利益冲突。证券公司必需将其证券经纪业务、证券结算业务、证券自营业务、证券做到市业务和证券资产管理业务分离办理，不得混合操作者。

第一百二十九条　证券公司的自营业务必需以自己的名义展开，不得假冒他人名义或者以个人名义展开。证券公司的自营业务必需用于自有资金和依法筹措的资金。

证券公司不得将其自营账户赠予他人用于。第一百三十条　证券公司应该依法谨慎经营，勤劳品行，真诚长胜。证券公司的业务活动，应该与其管理结构、内部掌控、合规管理、风险管理以及风险掌控指标、从业人员包含等情况相适应，合乎谨慎监管和维护投资者合法权益的拒绝。证券公司依法拥有自主经营的权利，其合法经营不不受干预。

第一百三十一条　证券公司客户的交易承销资金应该存放在商业银行，以每个客户的名义分开立户管理。证券公司不得将客户的交易承销资金和证券归属于其自有财产。禁令任何单位或者个人以任何形式侵吞客户的交易承销资金和证券。

证券公司倒闭或者整肃时，客户的交易承销资金和证券不属于其倒闭财产或者整肃财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查禁、失效、扣划或者强制执行客户的交易承销资金和证券。第一百三十二条　证券公司办理经纪业务，应该置备统一制订的证券交易委托书，可供委托人用于。采行其他委托方式的，必需做出委托记录。

客户的证券交易委托，不论否成交价，其委托记录应该按照规定的期限，留存于证券公司。第一百三十三条　证券公司拒绝接受证券交易的委托，应该根据委托书写明的证券名称、交易数量、开价方式、价格幅度等，按照交易规则代理交易证券，真实情况展开交易记录；交易成交价后，应该按照规定制作交易成交价报告单交付给客户。证券交易中证实交易不道德及其交易结果的对账单必需现实，确保账面证券余额与实际持有人的证券相符。第一百三十四条　证券公司办理经纪业务，不得拒绝接受客户的全权委托而要求证券交易、自由选择证券种类、要求交易数量或者交易价格。

证券公司不得容许他人以证券公司的名义直接参与证券的集中于交易。第一百三十五条　证券公司不得对客户证券交易的收益或者赔偿金证券交易的损失做出允诺。第一百三十六条　证券公司的从业人员在证券交易活动中，继续执行所属的证券公司的指令或者利用职务违背交易规则的，由所属的证券公司分担全部责任。

证券公司的从业人员不得私下拒绝接受客户委托交易证券。第一百三十七条　证券公司应该创建客户信息查找制度，保证客户需要查找其账户信息、委托记录、交易记录以及其他与拒绝接受服务或者出售产品有关的最重要信息。证券公司应该适当留存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项信息，任何人不得藏匿、假造、伪造或者损毁。

上述信息的留存期限不得多于二十年。第一百三十八条　证券公司应该按照规定向国务院证券监督管理机构上报业务、财务等经营管理信息和资料。国务院证券监督管理机构有权拒绝证券公司及其主要股东、实际掌控人在登录的期限内获取有关信息、资料。

证券公司及其主要股东、实际掌控人向国务院证券监督管理机构上报或者获取的信息、资料，必需现实、精确、原始。第一百三十九条　国务院证券监督管理机构指出有适当时，可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部掌控状况、资产价值展开审核或者评估。

具体办法由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制订。第一百四十条　证券公司的管理结构、合规管理、风险掌控指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应该责令其限期修正；逾期并未修正，或者其不道德相当严重严重威胁该证券公司的务实运营、伤害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采行下列措施：（一）容许业务活动，责令停止部分业务，暂停核准新的业务；（二）容许分配红利，容许向董事、监事、高级管理人员缴纳报酬、获取福利；（三）容许出让财产或者在财产上原作其他权利；（四）责令替换董事、监事、高级管理人员或者容许其权利；（五）撤消有关业务许可；（六）确认负有责任的董事、监事、高级管理人员为不必要人选；（七）责令负有责任的股东出让股权，容许负有责任的股东行使股东权利。证券公司排查后，应该向国务院证券监督管理机构递交报告。国务院证券监督管理机构经验缴，管理结构、合规管理、风险掌控指标符合规定的，应该自竣工验收完之日起三日内中止对其采行的前款规定的有关容许措施。

第一百四十一条　证券公司的股东有欺诈出资、抽逃出资不道德的，国务院证券监督管理机构应该责令其限期修正，并可责令其出让所所持证券公司的股权。在前款规定的股东按照拒绝修正违法行为、出让所所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以容许其股东权利。第一百四十二条　证券公司的董事、监事、高级管理人员没能勤劳品行，导致证券公司不存在根本性违法违规行为或者根本性风险的，国务院证券监督管理机构可以责令证券公司不予替换。

第一百四十三条　证券公司违法经营或者经常出现根本性风险，严重危害证券市场秩序、伤害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采行责令停业整顿、登录其他机构托管地、接管或者撤消等监管措施。第一百四十四条　在证券公司被责令停业整顿、被依法登录托管地、接管或者整肃期间，或者经常出现根本性风险时，经国务院证券监督管理机构批准后，可以对该证券公司必要负责管理的董事、监事、高级管理人员和其他必要责任人员采行以下措施：（一）通报出境入境管理机关依法制止其出境；（二）申请人司法机关禁令其移往、出让或者以其他方式处分财产，或者在财产上原作其他权利。

第九章　证券注册承销机构第一百四十五条　证券注册承销机构为证券交易获取集中于注册、存管与承销服务，不以营利为目的，依法注册，获得法人资格。成立证券注册承销机构必需经国务院证券监督管理机构批准后。第一百四十六条　成立证券注册承销机构，应该不具备下列条件：（一）自有资金不少于人民币二亿元；（二）具备证券注册、存管和承销服务所必需的场所和设施；（三）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

证券注册承销机构的名称中应该标明证券注册承销字样。第一百四十七条　证券注册承销机构遵守下列职能：（一）证券账户、承销账户的成立；（二）证券的存管和过户；（三）证券持有人人名册注册；（四）证券交易的整肃和结算；（五）不受发行人的委托发放证券权益；（六）办理与上述业务有关的查找、信息服务；（七）国务院证券监督管理机构批准后的其他业务。

第一百四十八条　在证券交易所和国务院批准后的其他全国性证券交易场所交易的证券的注册承销，应该采行全国集中统一的运营方式。前款规定以外的证券，其注册、承销可以委托证券注册承销机构或者其他依法专门从事证券注册、承销业务的机构办理。

第一百四十九条　证券注册承销机构应该依法制订章程和业务规则，并经国务院证券监督管理机构批准后。证券注册承销业务参予人应该遵从证券注册承销机构制订的业务规则。

第一百五十条　在证券交易所或者国务院批准后的其他全国性证券交易场所交易的证券，应该全部存管在证券注册承销机构。证券注册承销机构不得侵吞客户的证券。第一百五十一条　证券注册承销机构应该向证券发行人获取证券持有人人名册及有关资料。

证券注册承销机构应该根据证券注册承销的结果，证实证券持有人持有人证券的事实，获取证券持有人注册资料。证券注册承销机构应该确保证券持有人人名册和注册过户记录现实、精确、原始，不得藏匿、假造、伪造或者损毁。

第一百五十二条　证券注册承销机构应该采行下列措施确保业务的长时间展开：（一）具备不可或缺的服务设备和完备的数据安全保护措施；（二）创建完备的业务、财务和安全性防止等管理制度；（三）创建完备的风险管理系统。第一百五十三条　证券注册承销机构应该适当留存注册、存管和承销的原始凭证及有关文件和资料。其留存期限不得多于二十年。

第一百五十四条　证券注册承销机构应该成立证券承销风险基金，用作拨付或者填补因债权人结算、技术故障、操作失误、不可抗力导致的证券注册承销机构的损失。证券承销风险基金从证券注册承销机构的业务收入和收益中萃取，并可以由承销参予人按照证券交易业务量的一定比例交纳。证券承销风险基金的筹措、管理办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。

第一百五十五条　证券承销风险基金应该现金登录银行的专门账户，实施专项管理。证券注册承销机构以证券承销风险基金赔偿金后，应该向有关责任人追偿。

第一百五十六条　证券注册承销机构申请人退出，应该经国务院证券监督管理机构批准后。第一百五十七条　投资者委托证券公司展开证券交易，应该通过证券公司申请人在证券注册承销机构开户证券账户。

证券注册承销机构应该按照规定为投资者开户证券账户。投资者申请人开户账户，应该持有人证明中华人民共和国公民、法人、合伙企业身份的合法证件。

国家另有规定的除外。第一百五十八条　证券注册承销机构作为中央输掉方获取证券承销服务的，是承销参予人联合的整肃结算输掉，展开净额承销，为证券交易获取集中于还款确保。

证券注册承销机构为证券交易获取净额承销服务时，应该拒绝承销参予人按照货银对付的原则，足额交付给证券和资金，并获取结算借贷。在结算已完成之前，任何人不得动用用作结算的证券、资金和担保物。承销参予人并未如期遵守结算义务的，证券注册承销机构有权按照业务规则处置前款所述财产。

第一百五十九条　证券注册承销机构按照业务规则缴纳的各类承销资金和证券，必需存放在于专门的整肃结算账户，不能按业务规则用作已成交价的证券交易的整肃结算，不得被强制执行。第十章　证券服务机构第一百六十条　会计师事务所、律师事务所以及专门从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应该勤劳品行、恪尽职守，按照涉及业务规则为证券的交易及涉及活动获取服务。

专门从事证券投资咨询服务业务，应该经国务院证券监督管理机构核准；予以核准，不得为证券的交易及涉及活动获取服务。专门从事其他证券服务业务，应该报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。第一百六十一条　证券投资咨询机构及其从业人员专门从事证券服务业务不得有下列不道德：（一）代理委托人专门从事证券投资；（二）与委托人誓约共享证券投资收益或者承担证券投资损失；（三）交易本证券投资咨询机构获取服务的证券；（四）法律、行政法规禁令的其他不道德。

有前款所佩不道德之一，给投资者导致损失的，应该依法分担赔偿金责任。第一百六十二条　证券服务机构应该适当留存客户委托文件、核查和检验资料、工作底稿以及与质量掌控、内部管理、业务经营有关的信息和资料，任何人不得泄漏、藏匿、假造、伪造或者损毁。

上述信息和资料的留存期限不得多于十年，自业务委托完结之日起算数。第一百六十三条　证券服务机构为证券的发售、上市、交易等证券业务活动制作、开具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应该勤劳品行，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性展开核查和检验。其制作、开具的文件有欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏，给他人导致损失的，应该与委托人分担连带赔偿金责任，但是需要证明自己没罪过的除外。

第十一章　证券业协会第一百六十四条　证券业协会是证券业的自律性的组织，是社会团体法人。证券公司应该重新加入证券业协会。证券业协会的权力机构为全体会员构成的会员大会。

第一百六十五条　证券业协会章程由会员大会制订，并报国务院证券监督管理机构备案。第一百六十六条　证券业协会遵守下列职责：（一）教育和的组织会员及其从业人员遵从证券法律、行政法规，的组织积极开展证券行业诚信建设，敦促证券行业遵守社会责任；（二）依法确保会员的合法权益，向证券监督管理机构体现会员的建议和拒绝；（三）敦促会员积极开展投资者教育和维护活动，确保投资者合法权益；（四）制订和实行证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员不道德，对违背法律、行政法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给与纪律处分或者实行其他自律管理措施；（五）制订证券行业业务规范，的组织从业人员的业务培训；（六）的组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容展开研究，收集整理、公布证券涉及信息，获取会员服务，的组织行业交流，引领行业创意发展；（七）对会员之间、会员与客户之间再次发生的证券业务纠纷展开调停；（八）证券业协会章程规定的其他职责。第一百六十七条　证券业协会另设理事会。

理事会成员依章程的规定由议会选举产生。第十二章　证券监督管理机构第一百六十八条　国务院证券监督管理机构依法对证券市场实施监督管理，确保证券市场公开发表、公平、公正，防止系统性风险，确保投资者合法权益，增进证券市场身体健康发展。

第一百六十九条　国务院证券监督管理机构在对证券市场实行监督管理中遵守下列职责：（一）依法制订有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法展开审核、核准、登记，办理备案；（二）依法对证券的发售、上市、交易、注册、存管、承销等不道德，展开监督管理；（三）依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券注册承销机构的证券业务活动，展开监督管理；（四）依法制订专门从事证券业务人员的行为准则，并监督实行；（五）依法监督检查证券发售、上市、交易的信息透露；（六）依法对证券业协会的自律管理活动展开指导和监督；（七）依法监测并防止、处理证券市场风险；（八）依法积极开展投资者教育；（九）依法对证券违法行为展开公安部门；（十）法律、行政法规规定的其他职责。第一百七十条　国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采行下列措施：（一）对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券注册承销机构展开现场检查；（二）转入因涉嫌违法行为再次发生场所调查取证；（三）告知当事人和与被调查事件有关的单位和个人，拒绝其对与被调查事件有关的事项做出解释；或者拒绝其按照登录的方式上报与被调查事件有关的文件和资料；（四）查询、拷贝与被调查事件有关的财产权注册、通讯记录等文件和资料；（五）查询、拷贝当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、注册过户记录、财务会计资料及其他涉及文件和资料；对有可能被移往、藏匿或者损毁的文件和资料，可以不予报废、扣留；（六）查找当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户、银行账户以及其他具备缴纳、托管地、承销等功能的账户信息，可以对有关文件和资料展开拷贝；对有证据证明早已或者有可能移往或者藏匿违法资金、证券等涉嫌财产或者藏匿、假造、损毁最重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其许可的其他负责人批准后，可以失效或者查禁，期限为六个月；因类似原因必须缩短的，每次缩短期限不得多达三个月，失效、查禁期限最久不得多达二年；（七）在调查操控证券市场、内幕交易等根本性证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其许可的其他负责人批准后，可以容许被调查的当事人的证券交易，但容许的期限不得多达三个月；案情简单的，可以缩短三个月；（八）通报出境入境管理机关依法制止因涉嫌违法人员、因涉嫌违法单位的主管人员和其他必要责任人员出境。为防止证券市场风险，确保市场秩序，国务院证券监督管理机构可以采行责令修正、监管谈话、开具警告函等措施。

第一百七十一条　国务院证券监督管理机构对因涉嫌证券违法的单位或者个人展开调查期间，被调查的当事人书面申请人，允诺在国务院证券监督管理机构接纳的期限内缺失因涉嫌违法行为，赔偿金有关投资者损失，避免伤害或者不良影响的，国务院证券监督管理机构可以要求终止调查。被调查的当事人遵守允诺的，国务院证券监督管理机构可以要求中止调查；被调查的当事人并未遵守允诺或者有国务院规定的其他情形的，应该完全恢复调查。

具体办法由国务院规定。国务院证券监督管理机构要求终止或者中止调查的，应该按照规定公开发表涉及信息。

第一百七十二条　国务院证券监督管理机构依法履行职责，展开监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得多于二人，并应该索取合法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法人员文书。监督检查、调查的人员多于二人或者并未索取合法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法人员文书的，被检查、调查的单位和个人有权拒绝接受。第一百七十三条　国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应该因应，真实情况获取有关文件和资料，不得拒绝接受、妨碍和掩饰。第一百七十四条　国务院证券监督管理机构制订的规章、规则和监督管理工作制度应该依法公开发表。

国务院证券监督管理机构依据调查结果，对证券违法行为做出的惩处要求，应该公开发表。第一百七十五条　国务院证券监督管理机构应该与国务院其他金融监督管理机构创建监督管理信息分享机制。国务院证券监督管理机构依法履行职责，展开监督检查或者调查时，有关部门应该不予因应。第一百七十六条　对因涉嫌证券违法、违规行为，任何单位和个人有权向国务院证券监督管理机构检举。

对因涉嫌根本性违法、违规行为的发帖举报线索经求证有误的，国务院证券监督管理机构按照规定给与举报人奖励。国务院证券监督管理机构应该对举报人的身份信息保密。

第一百七十七条　国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构创建监督管理合作机制，实行跨境监督管理。境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内必要展开调查取证等活动。予以国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门表示同意，任何单位和个人不得私自向境外获取与证券业务活动有关的文件和资料。第一百七十八条　国务院证券监督管理机构依法履行职责，找到证券违法行为涉嫌犯罪的，应该依法将案件收押司法机关处置；找到公职人员因涉嫌职务违法或者职务犯罪的，应该依法收押监察机关处置。

第一百七十九条　国务院证券监督管理机构工作人员必需忠于职守、依法办事、公正廉洁，不得利用职务便捷牟取不不顾一切利益，不得泄漏所得悉的有关单位和个人的商业秘密。国务院证券监督管理机构工作人员在任职期间，或者辞职后在《中华人民共和国公务员法》规定的期限内，不获得与原工作业务必要涉及的企业或者其他营利性的组织供职，不得专门从事与原工作业务必要涉及的营利性活动。第十三章　法律责任第一百八十条　违背本法第九条的规定，私自公开发表或者变相公开发行证券的，责令暂停发售，归还所募资金并加算银行同期存款利息，判处非法所募资金金额百分之五以上百分之五十以下的罚款；对私自公开发表或者变相公开发行证券成立的公司，由依法遵守监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府不予查禁。

对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款。第一百八十一条　发行人在其公告的证券发售文件中掩饰最重要事实或者捏造根本性欺诈内容，仍未发售证券的，判处二百万元以上二千万元以下的罚款；早已发售证券的，判处非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员，判处一百万元以上一千万元以下的罚款。

发行人的有限公司股东、实际掌控人的组织、勾结专门从事前款违法行为的，充公违法扣除，并判处违法扣除百分之十以上一倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足二千万元的，判处二百万元以上二千万元以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员，判处一百万元以上一千万元以下的罚款。第一百八十二条　保荐人出有具备欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏的荐举书，或者不遵守其他法定职责的，责令修正，给与警告，充公业务收入，并判处业务收入一倍以上十倍以下的罚款；没业务收入或者业务收入严重不足一百万元的，判处一百万元以上一千万元以下的罚款；情节严重的，处以停止或者撤消荐举业务许可。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款。

第一百八十三条　证券公司结算或者销售私自公开发行或者变相公开发行的证券的，责令暂停结算或者销售，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足一百万元的，判处一百万元以上一千万元以下的罚款；情节严重的，处以停止或者撤消涉及业务许可。给投资者导致损失的，应该与发行人分担连带赔偿金责任。

对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款。第一百八十四条　证券公司结算证券违背本法第二十九条规定的，责令修正，给与警告，充公违法扣除，可以处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，停止或者撤消涉及业务许可。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，可以处以二十万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款。

第一百八十五条　发行人违背本法第十四条、第十五条的规定擅自改变公开发行证券所筹措资金的用途的，责令修正，判处五十万元以上五百万元以下的罚款；对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处十万元以上一百万元以下的罚款。发行人的有限公司股东、实际掌控人专门从事或者的组织、勾结专门从事前款违法行为的，给与警告，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款；对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员，判处十万元以上一百万元以下的罚款。第一百八十六条　违背本法第三十六条的规定，在容许出让期内出让证券，或者出让股票不合乎法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令修正，给与警告，充公违法扣除，并判处交易证券等值以下的罚款。

第一百八十七条　法律、行政法规规定禁令参予股票交易的人员，违背本法第四十条的规定，必要或者以化名、借他人名义持有人、交易股票或者其他具备股权性质的证券的，责令依法处理非法持有人的股票、其他具备股权性质的证券，充公违法扣除，并判处交易证券等值以下的罚款；归属于国家工作人员的，还应该依法给与处分。第一百八十八条　证券服务机构及其从业人员，违背本法第四十二条的规定交易证券的，责令依法处理非法持有人的证券，充公违法扣除，并判处交易证券等值以下的罚款。第一百八十九条　上市公司、股票在国务院批准后的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有人该公司百分之五以上股份的股东，违背本法第四十四条的规定，交易该公司股票或者其他具备股权性质的证券的，给与警告，并判处十万元以上一百万元以下的罚款。

第一百九十条　违背本法第四十五条的规定，采行程序化交易影响证券交易所系统安全或者长时间交易秩序的，责令修正，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处十万元以上一百万元以下的罚款。第一百九十一条　证券交易内幕信息的知情人或者非法提供内幕信息的人违背本法第五十三条的规定专门从事内幕交易的，责令依法处理非法持有人的证券，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足五十万元的，判处五十万元以上五百万元以下的罚款。单位专门从事内幕交易的，还应该对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。

国务院证券监督管理机构工作人员专门从事内幕交易的，从宽惩处。违背本法第五十四条的规定，利用未公开信息展开交易的，依照前款的规定惩处。第一百九十二条　违背本法第五十五条的规定，操控证券市场的，责令依法处理其非法持有人的证券，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足一百万元的，判处一百万元以上一千万元以下的罚款。

单位操控证券市场的，还应该对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款。第一百九十三条　违背本法第五十六条第一款、第三款的规定，捏造、传播欺诈信息或者误导性信息，妨碍证券市场的，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足二十万元的，判处二十万元以上二百万元以下的罚款。

违背本法第五十六条第二款的规定，在证券交易活动中做出欺诈陈述或者信息误导的，责令修正，判处二十万元以上二百万元以下的罚款；归属于国家工作人员的，还应该依法给与处分。传播媒介及其专门从事证券市场信息报导的工作人员违背本法第五十六条第三款的规定，专门从事与其工作职责再次发生利益冲突的证券交易的，充公违法扣除，并判处交易证券等值以下的罚款。

第一百九十四条　证券公司及其从业人员违背本法第五十七条的规定，有伤害客户利益的不道德的，给与警告，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足十万元的，判处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，停止或者撤消涉及业务许可。第一百九十五条　违背本法第五十八条的规定，无偿自己的证券账户或者借出他人的证券账户专门从事证券交易的，责令修正，给与警告，可以处五十万元以下的罚款。第一百九十六条　收购人并未按照本法规定遵守上市公司并购的公告、收到并购契约义务的，责令修正，给与警告，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款。

对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。收购人及其有限公司股东、实际掌控人利用上市公司并购，给被并购公司及其股东导致损失的，应该依法分担赔偿金责任。第一百九十七条　信息透露义务人并未按照本法规定上报有关报告或者遵守信息透露义务的，责令修正，给与警告，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款；对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。

发行人的有限公司股东、实际掌控人的组织、勾结专门从事上述违法行为，或者掩饰涉及事项造成再次发生上述情形的，判处五十万元以上五百万元以下的罚款；对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员，判处二十万元以上二百万元以下的罚款。信息透露义务人上报的报告或者透露的信息有欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏的，责令修正，给与警告，并判处一百万元以上一千万元以下的罚款；对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的有限公司股东、实际掌控人的组织、勾结专门从事上述违法行为，或者掩饰涉及事项造成再次发生上述情形的，判处一百万元以上一千万元以下的罚款；对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员，判处五十万元以上五百万元以下的罚款。

第一百九十八条　证券公司违背本法第八十八条的规定并未遵守或者并未按照规定遵守投资者必要性管理义务的，责令修正，给与警告，并判处十万元以上一百万元以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以下的罚款。

第一百九十九条　违背本法第九十条的规定征求股东权利的，责令修正，给与警告，可以处五十万元以下的罚款。第二百条　非法开办证券交易场所的，由县级以上人民政府不予查禁，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足一百万元的，判处一百万元以上一千万元以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。

证券交易所违背本法第一百零五条的规定，容许非会员直接参与股票的集中于交易的，责令修正，可以处以五十万元以下的罚款。第二百零一条　证券公司违背本法第一百零七条第一款的规定，并未对投资者开户账户获取的身份信息展开比对的，责令修正，给与警告，并判处五万元以上五十万元以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处十万元以下的罚款。

证券公司违背本法第一百零七条第二款的规定，将投资者的账户获取给他人用于的，责令修正，给与警告，并判处十万元以上一百万元以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以下的罚款。

第二百零二条　违背本法第一百一十八条、第一百二十条第一款、第四款的规定，私自成立证券公司、非法经营证券业务或者予以批准后以证券公司名义积极开展证券业务活动的，责令修正，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足一百万元的，判处一百万元以上一千万元以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。

对私自成立的证券公司，由国务院证券监督管理机构不予查禁。证券公司违背本法第一百二十条第五款规定获取证券融资融券服务的，充公违法扣除，并判处融资融券等值以下的罚款；情节严重的，禁令其在一定期限内专门从事证券融资融券业务。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。

第二百零三条　递交欺诈证明文件或者采行其他欺诈手段索取证券公司成立许可、业务许可或者根本性事项更改核准的，撤消涉及许可，并判处一百万元以上一千万元以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。

第二百零四条　证券公司违背本法第一百二十二条的规定，予以核准更改证券业务范围，更改主要股东或者公司的实际掌控人，拆分、并存、歇业、退出、倒闭的，责令修正，给与警告，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足五十万元的，判处五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，处以撤消涉及业务许可。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。第二百零五条　证券公司违背本法第一百二十三条第二款的规定，为其股东或者股东的关联人获取融资或者借贷的，责令修正，给与警告，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处十万元以上一百万元以下的罚款。

股东有罪过的，在按照拒绝修正前，国务院证券监督管理机构可以容许其股东权利；逼不修正的，可以责令其出让所所持证券公司股权。第二百零六条　证券公司违背本法第一百二十八条的规定，并未采取有效隔绝措施防止利益冲突，或者并未分离办理涉及业务、混合操作者的，责令修正，给与警告，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足五十万元的，判处五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，处以撤消涉及业务许可。

对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。第二百零七条　证券公司违背本法第一百二十九条的规定专门从事证券自营业务的，责令修正，给与警告，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足五十万元的，判处五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，处以撤消涉及业务许可或者责令重开。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。第二百零八条　违背本法第一百三十一条的规定，将客户的资金和证券归属于自有财产，或者侵吞客户的资金和证券的，责令修正，给与警告，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足一百万元的，判处一百万元以上一千万元以下的罚款；情节严重的，处以撤消涉及业务许可或者责令重开。

对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处五十万元以上五百万元以下的罚款。第二百零九条　证券公司违背本法第一百三十四条第一款的规定拒绝接受客户的全权委托交易证券的，或者违背本法第一百三十五条的规定对客户的收益或者赔偿金客户的损失做出允诺的，责令修正，给与警告，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足五十万元的，判处五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，处以撤消涉及业务许可。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。

证券公司违背本法第一百三十四条第二款的规定，容许他人以证券公司的名义直接参与证券的集中于交易的，责令修正，可以处以五十万元以下的罚款。第二百一十条　证券公司的从业人员违背本法第一百三十六条的规定，私下拒绝接受客户委托交易证券的，责令修正，给与警告，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除的，判处五十万元以下的罚款。第二百一十一条　证券公司及其主要股东、实际掌控人违背本法第一百三十八条的规定，并未上报、获取信息和资料，或者上报、获取的信息和资料有欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏的，责令修正，给与警告，并判处一百万元以下的罚款；情节严重的，处以撤消涉及业务许可。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员，给与警告，并判处五十万元以下的罚款。

第二百一十二条　违背本法第一百四十五条的规定，私自成立证券注册承销机构的，由国务院证券监督管理机构不予查禁，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足五十万元的，判处五十万元以上五百万元以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。

第二百一十三条　证券投资咨询机构违背本法第一百六十条第二款的规定私自专门从事证券服务业务，或者专门从事证券服务业务有本法第一百六十一条规定不道德的，责令修正，充公违法扣除，并判处违法扣除一倍以上十倍以下的罚款；没违法扣除或者违法扣除严重不足五十万元的，判处五十万元以上五百万元以下的罚款。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员，给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。会计师事务所、律师事务所以及专门从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的机构违背本法第一百六十条第二款的规定，专门从事证券服务业务并未日报备案的，责令修正，可以处二十万元以下的罚款。

证券服务机构违背本法第一百六十三条的规定，并未勤劳品行，所制作、开具的文件有欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏的，责令修正，充公业务收入，并判处业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没业务收入或者业务收入严重不足五十万元的，判处五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，处以停止或者禁令专门从事证券服务业务。对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款。第二百一十四条　发行人、证券注册承销机构、证券公司、证券服务机构并未按照规定留存有关文件和资料的，责令修正，给与警告，并判处十万元以上一百万元以下的罚款；泄漏、藏匿、假造、伪造或者损毁有关文件和资料的，给与警告，并判处二十万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，判处五十万元以上五百万元以下的罚款，处以停止、撤消涉及业务许可或者禁令专门从事涉及业务。

对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员给与警告，并判处十万元以上一百万元以下的罚款。第二百一十五条　国务院证券监督管理机构依法将有关市场主体遵从本法的情况划入证券市场诚信档案。

第二百一十六条　国务院证券监督管理机构或者国务院许可的部门有下列情形之一的，对必要负责管理的主管人员和其他必要责任人员，依法给与处分：（一）对不合乎本法规定的发售证券、成立证券公司等申请人不予核准、登记、批准后的；（二）违背本法规定采行现场检查、调查取证、查找、失效或者查禁等措施的；（三）违背本法规定对有关机构和人员采行监督管理措施的；（四）违背本法规定对有关机构和人员实行行政处罚的；（五）其他不依法履行职责的不道德。第二百一十七条　国务院证券监督管理机构或者国务院许可的部门的工作人员，不遵守本法规定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便捷牟取不不顾一切利益，或者泄漏所得悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任。第二百一十八条　拒绝接受、妨碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权，由证券监督管理机构责令修正，判处十万元以上一百万元以下的罚款，并由公安机关依法给与治安管理惩处。第二百一十九条　违背本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百二十条　违背本法规定，应该分担民事赔偿金责任和交纳罚款、罚金、违法扣除，违法行为人的财产足以缴纳的，优先用作分担民事赔偿金责任。第二百二十一条　违背法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采行证券市场禁入的措施。前款所称之为证券市场禁入，是所指在一定期限内以后终生不得专门从事证券业务、证券服务业务，不得兼任证券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准后的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。第二百二十二条　依照本法没收的罚款和充公的违法扣除，全部上缴国库。

第二百二十三条　当事人对证券监督管理机构或者国务院许可的部门的惩处要求上告的，可以依法申请人行政复议，或者依法必要向人民法院驳回诉讼。第十四章　附则第二百二十四条　境内企业必要或者间接到境外发售证券或者将其证券在境外上市交易，应该合乎国务院的有关规定。第二百二十五条　境内公司股票以外币股份和交易的，具体办法由国务院另行规定。

第二百二十六条　本法自2020年3月1日起实施。

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